授權合約

無保證程式的授權合約

透過下載、安裝、複製、存取、按一下「接受」按鈕或以其他方式使用該程式，被授權方同意本授權合約中關於無保證程式的條款。如果您代表被授權人接受這些條款，即表示您聲明並保證您擁有全權

1.0 定義及解釋 1.1 定義：「子公司」是控制、受 HCL 或客戶控制或與 HCLSoftware 或客戶共同控制的實體，其中該控制源自 (a) 超過 50% 的直接或間接所有權，或 (b) 擁有直接控制權或主導管理和政策方向的權力，無論是透過有投票權的股份、透過合約還是其他方式，等於超過 50% 直接或間接所有權所賦予的權力。「文件」係指授權方一般向本程式的被授權方提供的使用者指南、說明資訊和/或其他技術文件。「程式」是軟體的物件程式碼以及交付給客戶的全部隨附文件，包括 HCLSoftware 在支援的情況下交付給客戶的全部項目。如果 HCLSoftware 指定時間，則「支援」是可用於本程式的支援服務。1.2 解釋：在本合約中，除非上下文另有要求：(i) 對於各方、條款或附件之參照係對於本「合約」之各方、條款或附件之參照；(ii) 意指人士的詞彙應僅包含公司、合作夥伴關係及非法人組織；(iii) 在相關情況下，任何「當事方」之參照應被視為參照，或者應適當地包含其個別繼任者或允許的受讓人；(iv) 標題僅為方便使用而納入，且不應用於構成此處之任何規定；以及 (v) 任何法令之參照應被視為納入此類法令之參照，以便不時重新制定、修訂或擴展。

2.0 授予授權：在遵守本合約規定的條款、條件和其他限制的前提下，HCLSoftware 授予客戶非專有、不可轉讓，不可轉授權的授權，用以對於 (i) 內部業務使用；(ii) 根據文件（統稱為「授權」）安裝、存取和使用客戶及其子公司的程式。客戶的子公司得根據本合約的條款使用和存取程式和支援（若有），而且客戶對其子公司遵守本合約條款的情況負全責。

3.0 授權限制：按照上列第 2.0 節授予的授權須徵得受被授權人同意並遵守下列各項條件：(i) 本程式包含從第三方獲得授權的某些資料和軟體，而且客戶對這些資料及其在本程式中的使用情形承擔責任； (ii) 本程式（包括程式中包含的第三方軟體）為授權而非販售，而且第三方和 HCL SOFTWARE 皆不將程式的任何所有權轉讓予客戶； (iii) 除了上列授權規定之外，客戶不得且將不複製、操作或以其他方式使用本程式或本程式所包含的任何第三方軟體，也不得準備其任何衍生作品，或以其他方式使用、複製、修改、散佈、轉讓、轉授權、租賃、出租或以其他方式轉移本程式或本程式中包含的任何第三方軟體，本合約明確允許或法律要求的範圍除外； (iv) 客戶不得在外包或服務局環境中代表其和/或代表非關聯第三方使用這些程式，亦不得允許外包或服務局提供商代表客戶使用這些程式； (v) 客戶不將本程式或本程式包含的任何第三方軟體以內部部署散佈的形式散佈予最終使用者，而且客戶將不對任何最終使用者提供本程式或此類第三方軟體（如雲端服務或軟體即服務）； (vi) 禁止客戶進行反向工程、反組譯、反編譯、轉譯或以其他方式嘗試探索以本程式的物件程式碼形式提供的任何軟體原始碼，或本程式包含的任何第三方軟體，除非客戶營業地點的國家或地區法律允許（無合約豁免的機會），且僅針對併入該特定程式或第三方軟體的特定物件程式碼副本； (vii) 客戶不得將本程式的任何元件、檔案、模組、視聽內容或相關授權資料與該程式分開使用； (viii) 客戶將不嘗試停用或規避本程式內的任何授權機制； (ix) 客戶將在本程式的每個副本或部分副本上，複製全部版權聲明和其他所有權說明，並確保代表被授權方使用本程式的任何人（在本端或遠端存取）確實如此複製並遵守本合約的條款； (x) 如果本程式由增價換購程式取代，則被取代的程式授權將立即終止； (xi) 被授權方收到程式的更新、修正或修補時，表示被授權方接受其文件中指定對於此類更新、修正或修補適用的其他任何或不同條款。如果未提供其他或不同的條款，則更新、修正或修補僅受本合約的約束。如果本程式由更新取代，則被授權方同意立即停止使用遭取代的程式； 並且 (xii) 如果 HCLSoftware 針對本程式提供的授權期限是固定的，則被授權人的授權將在固定期限結束時自動終止，除非被授權人與 HCLSoftware 另有書面約定； (xiii) 第 4 節中的限制適用於被授權人製作的程式每個副本。對於第 4 節而言，「程式」一詞應包括屬於該程式一部分的全部第三方軟體。(xiv) 與本程式整合的軟體部分是開放原始碼軟體，其原始碼可供公眾檢查和他人使用，而且適用的授權合約條款和條件允許此類開放原始碼軟體的接收者免費（而且無需支付任何費用或特許權使用費）複製、修改和散佈開放原始碼軟體的物件程式碼。本程式受適用的開放原始碼授權的約束。

4.0 無保固：依據不可排除之任何法定保證，HCL SOFTWARE 未以明示或默示之方式針對程式或支援保證或制定條件（若有的話），包含但不限於適銷性、令人滿意的品質、適於特定用途及標題之任何默示保證或條件，以及非侵權之任何保證或條件。某些州或司法轄區不允許排除明示或暗示的保證，因此上述排除可能不適用於被授權人。在此情況下，此類保證僅限於法律要求的最短期間。在該期間之後任何保證均不適用。某些州或司法轄區不允許對暗示保證的持續時間設定限制，因此上述限制可能不適用於被授權人。被授權人可能擁有其他權利，該權利因州而不同或因司法轄區而不同。第 4.0 節中的免責聲明和排除條款亦適用於 HCL SOFTWARE 的任何程式開發者和供應商。非 HCL SOFTWARE 程式的製造商、供應商或發行人可能提供本身的保證。除非 HCL SOFTWARE 另有說明，否則 HCL SOFTWARE 不提供任何形式的支援。在此情況下，HCL SOFTWARE 提供的任何支援均受第 4.0 節免責聲明和排除條款的約束。授權人或授權人的授權代表所提供的任何口頭或書面資訊或建議均不構成保證。在上述法律所要求的任何保證的情況下，任何此類保證僅由 HCL SOFTWARE 實體授權該程式提供，而不由第三方或其他任何 HCL SOFTWARE 實體提供。唯第 4.0 小節中的免責聲明亦適用於全部 HCL SOFTWARE 實體及其第三方軟體的供應商。這些供應商提供的此類軟體無任何形式的保證或條件。

5.0 付款與交付：客戶收到發票後（如適用），將為每個程式支付授權費（「費用」）。對於以電子方式交付的程式，應 HCLSoftware 的要求，客戶同意向 HCLSoftware 提供支援以電子方式接收指定程式的文件。對於 HCLSoftware 以有形形式向被授權方提供的程式，除非被授權方和 HCLSoftware 書面同意，否則 HCLSoftware 在將此類程式交付予 HCLSoftware 指定的貨運公司時履行其運輸和交付義務。接受程式之日為 HCLSoftware 實際將程式交付予貨運公司或透過提供存取碼進行電子下載的當日，以先發生者為準。根據發票應付的逾期款項應從原始到期日起按每月 1.0% 的利率或最高法定利率計算，以較低者為準。

6.0 課稅：HCLSoftware 報價或提供的任何費用（如適用）均不包括全部稅額。若有任何機構向本程式徵收關稅、稅金（包括營業稅或增值稅）、徵收費或費用，但不包括基於 HCLSoftware 淨收入的關稅、稅金、徵收費或費用，則被授權人同意支付該金額，或提供豁免文件。自被授權方取得本程式之日起，被授權方負責程式的任何個人財產稅。如果任何機構對於在原始被授權方獲得授權的國家/地區之外，針對程式的進口、出口、轉讓、存取或使用徵收關稅、稅金、徵收費或費用，則被授權方同意負責並將支付徵收的任何金額。

7.0 智慧財產權。雖然在客戶和 HCLSoftware 之間使用與本合約中預期交易有關的「購買」、「銷售」或任何類似用語，不過根據第 2.0 節，除了合約明確授予客戶的非專有授權除外，HCLSoftware 及其授權人和供應商保留對該程式及其中存在的全部相關智慧財產權和專有權以及與之相關的資料及其任何修改、增強、自訂、更新、修訂或衍生作品的全部權利，所有權和利益。授權方有權以本身的名義和/或為本身的利益取得、持有和更新本程式或其他此類資料中的專利、版權和/或其他適當保護。本合約無任何隱含的授權，而且根據本合約或本合約未明確授予的所有權利均保留予 HCLSoftware 及其子公司和授權方。

8.0 被授權方資料及資料庫：為了協助被授權方確定程式問題的原因，HCLSoftware 可能要求被授權方 1) 允許 HCLSoftware 遠端或實體存取被授權方的系統，或 2) 向 HCLSoftware 傳送被授權方資訊或系統資料。唯除非 HCLSoftware 和被授權方簽訂個別書面合約，HCLSoftware 同意向被授權方提供該類型的支援，且 HCLSoftware 在本合約中亦在無保證的情況下提供該類型的支援，否則 HCLSoftware 無義務提供此類協助。在任何情況下，HCLSoftware 使用有關錯誤和問題的資訊改進其產品和服務，並協助提供相關的支援產品。為此，HCLSoftware 得使用 HCLSoftware 實體和分包商（包括在被授權方所在的一個或多個國家/地區之外的國家/地區），而且被授權方授權 HCLSoftware 如此進行。被授權方負責：1) 被授權方向 HCLSoftware 提供的任何資料和任何資料庫內容；2) 選取和採取有關資料（包括任何個人識別資料）的存取、安全性、加密、使用和傳輸的程序和控制；3) 備份和復原任何資料庫和任何儲存的資料。被授權方將不以任何資料或其他任何形式，向 HCLSoftware 傳送或提供任何可識別個人身分資訊的存取權，並負責因其錯誤提供予 HCLSoftware 的任何此類資訊，或 HCLSoftware 遺失或揭露此類資訊（包括任何第三方索賠引起的遺失或揭露），而對於 HCLSoftware 可能造成的合理費用和其他費用。

9.0 審核：客戶同意，HCLSoftware 得每年審核客戶、其子公司、顧問、服務提供商和約聘人員（合稱「客戶實體」）的相關簿冊和記錄（包括電子記錄）、裝置、電腦、伺服器和系統驗證程式是否符合本合約的規定。HCLSoftware 得在必要的範圍內複製任何此類簿冊和記錄，以驗證客戶是否遵守本合約的條款。HCLSoftware 得自行進行審核，亦得自行委託獨立第三方進行審核。可在安裝、使用或存取本程式的客戶實體所在的任何地點（包括遠端）進行審核。HCLSoftware 應自行負擔與審核有關的費用。HCLSoftware 將在審核前十五 (15) 個曆日內發出通知，除非有合理的理由，懷疑有智慧財產權遭侵犯的情況，在此情況下，在兩 (2) 個工作日發出通知即可。此類審核將在客戶實體的一般上班時間進行，並以較不干擾其業務的方式為之。客戶實體應為 HCL SOFTWARE 進行此類審核提供合理必要的一切協助。如果審核發現未付款項，客戶應立即付款。如果審核發現使用情況有低報的情形，則客戶應立即按 HCLSoftware 的程式定價支付差價。HCLSoftware 在本小節中的權利和救濟不得損害 HCLSoftware 在本合約下依法律或衡平法享有的其他權利和救濟。HCLSoftware 在此條款下的權利在本合約終止或到期後的兩年內均有效。

10.0 終止：在提前三十 (30) 天書面通知後，任何一方均得依推延方式終止本合約。如果客戶未能在收到 HCLSoftware 的未付款書面通知後三十 (30) 天內，支付應付的適當費用，則 HCLSoftware 得 (i) 終止本程式的授權；(ii) 如果客戶侵犯 HCLSoftware、其子公司或授權人的智慧財產權，或在授權範圍之外使用本程式，則在不另行通知或給予改善期限的情況下，終止本程式和/或本合約的授權；或 (iii) 如果客戶對本合約造成其他任何實質性違反，而且在 HCLSoftware 以書面形式通知違反情事後的三十 (30) 天內未能解決違反情事，則全部或部分終止全部授權和本合約。授權終止後，(a) 客戶將立即解除安裝並停止使用相關程式、(b) 應 HCLSoftware 的要求，客戶應立即將該程式連同全部相關文件和副本一併退還予 HCLSoftware，並以書面形式證明已銷毀；而且 (c) HCLSoftware 根據本合約承擔的全部支援義務（如有）將終止。

11.0 責任限制 11.1 偶發、衍生性及其他特定損害除外事項。在適用法律允許的最大範圍內，在任何情況下，授權人及其任何子公司均不對任何特殊、偶發、間接或衍生性的損害（包括但不限於以下損害：利潤損失、資料或機密性或其他資訊損害、業務中斷、人身傷害、隱私權損害、未能履行善意或合理注意的義務，過失以及任何其它財產或其他損失）承擔責任，這類損害包括因使用本程式（或無法使用本程式）、提供支援服務（或未能提供支援服務）而導致的直接或相關損失，或是因本合約條款所規定事項或相關事項而引發的直接或相關損失，即使行為有瑕疵、涉及侵權行為（包括過失）、應負嚴格責任、違反合約或是授權人已知悉可能發生這類損害，也同樣適用。11.2 責任限制和補救措施。無論客戶出於何種原因遭受任何損害（包括但不限於上方第 11.1 節中提及的所有損害，以及所有直接或一般性損害），若因適用程式的授權而造成這類損害，授權人和其依照本合約條款規定下之子公司的全部責任，以及客戶因所有前述規定可主張的專屬補償應僅限於客戶依照本合約實際支付的費用。上述限制、排除和免責聲明（包括第 4.0 節中的免責聲明）應適用於適用法律所允許的最大範圍，即使任何補救措施均無法達到其基本目的。本合約中規定的責任限制亦適用於程式或其任何部分的任何第三方供應商。第三方供應商是本合約的預期受益人。

12.0 新產品或版本；程式汰除 12.1 根據客戶和業界需要，授權人得推出具有新功能或附加功能或技術，或在新平台中執行的程式新產品或新版本。授權人得向被授權人提供此類新產品或版本，以供移轉或採用。12.2 根據產業發展方向和技術變化，授權人得中止程式的後續發行。在此情況下，授權人可能繼續發行本程式的發行版本，而且全部發行的版本均受本合約約束。

13.0 出口限制：被授權人將遵守全部適用的進出口法律以及相關的禁運和經濟制裁法規，包括美國的法規，這些法規禁止或限制直接或間接將產品、技術、服務或資料出口，轉出口或轉讓交付某些國家或某些最終用途或最終使用者。被授權人知悉程式受美國出口法律和法規的約束。被授權人同意，除非獲得美國出口授權或法規的授權，否則不得將 HCLSoftware 根據本合約提供的程式出口或轉出口給 (i) 根據美國出口法律和法規被視為禁運/恐怖主義國家/地區的國家/地區（或國家/地區的國民）或 (ii) 禁止的最終使用者或最終用途，包括但不限於：核武、太空或飛彈以及武器系統（包括化學和生物）。在簽署本協定時，被認為是禁運/恐怖主義的國家是：古巴、伊朗、北韓、蘇丹和敘利亞。

14.0 保密：除非本合約明確允許，否則被授權人將對程式和根據此合約從授權人獲得的其他所有資訊予以保密。被授權人同意，HCLSoftware 提供的程式和文件將被視為授權人的專有商業機密，而且被授權人不得以任何形式，將本程式或文件提供予其員工和位於內部場所中有必要得知的約聘人員以外的任何人，而且必須接受比本文所述更嚴格的限制。被授權人向授權人表示，其維護機密性系統，保護本身的機密商業資訊，包括與員工之間的書面合約，而且被授權程式和文件將受到該系統的同等保護。如果被授權人在任何時間發現任何未經授權的使用或揭露，被授權人將立即向授權人通知與未經授權的使用或揭露有關的全部已知事實，並與授權人合理配合，以尋求保護性命令或其他適當的補救措施以限制此類揭露。

15.0 一般 15.1 第三方受益人。被授權人瞭解，本程式和相關文件的某些部分可能已由第三方授權予授權人，而且此類第三方是本合約條款的預定第三方受益人。15.2 可分割性。如果本合約的任何條款經認定無效或無法執行，則本合約的其餘條款仍然具有完全效力。本合約的每個條款均規定責任限制、保證的免責聲明或補救措施的排除條款，這些條款均與其他任何條款分開並獨立於其他條款之外。此外，如果確定本合約的任何補救措施均未達到其主要目的，則全部責任限制和損害賠償排除條款均將繼續有效。15.3 業務聯絡。被授權方授權 HCLSoftware 及其約聘人員和業務合作夥伴在與 HCLSoftware 產品和服務相關的任何業務活動中，或為促進 HCLSoftware 與被授權方的業務關係，而在其從事業務的任何地方，儲存和使用被授權人的商業聯絡資訊。15.4 不可抗力。如果任何失敗或延誤是由於上帝的行為造成的，包括但不限於火災、水災、自然災害、任何政府或任何民政或軍事機關的行為、國家緊急情況、恐怖主義行為、暴動、戰爭、暴動、罷工或超出該方合理控制範圍的任何事件，任何一方均不對履行或延遲履行本合約的義務負責。15.5 FCPA。各方應自費遵守全部適用的法律，包括但不限於全部禁止貪汙和賄賂的法律（例如，若適用，美國 1977 年美國反海外腐敗法）、規範政府和公開實體進行交易的法律、反托拉斯法和競爭法、內線交易法、證券法和財務報告法、規範消費者交易的法律以及有關資料隱私權的法律，其中此類合規性與本合約或任何一方按照本合約行使權利或履行責任有任何直接或間接關聯。15.6 無依賴。簽訂本合約時，任何一方均不依賴本合約未指定的任何陳述，包括但不限於與下列內容有關的任何陳述：1) 程式的效能或功能；2) 另一方的經驗或建議；或 3) 被授權人可能實現的任何結果或節省費用。被授權人知悉，這不依賴授權人對任何產品或服務在商業上的可行性、獲利能力或在市場上的成功所作的任何承諾、誘使、陳述或其他聲明，而且被授權人獨立做出簽訂本合約的決定。15.7 指定和轉讓。未經授權人的書面同意，被授權人不得指定或轉讓本合約或按照本合約授權的程式，除非與被授權人的全部或實質全部資產合併或轉讓或轉移予合約規定承擔全部被授權人責任和義務並以書面形式明確同意受此約束的第三方。除前一語句中所述外，被授權人對本合約或程式的任何指定或轉讓嘗試均無效。根據本節授權的任何轉讓後，被授權人的授權將立即終止。15.8 雙方關係。本合約不得解釋為在被授權人與授權人之間構成任何形式的合夥關係、代理權、專營權或合資企業，亦不構成任何一方成為另一方的代理、員工、法定代表人或其他任何形式的代表。15.9 其他合約不適用。被授權方與 HCLSoftware 達成的其他合約（例如與 HCLSoftware 是服務提供者的客戶之間的服務合約）之中的授權和智慧財產權賠償條款不適用於根據本合約授予的程式授權。15.10 準據法。雙方均同意以被授權人取得本應用程式授權當地之法律為準據法，據以規範、解釋及執行本合約目的所衍生或有關於被授權人與 HCLSoftware 雙方之所有權利、職責與義務；且無反對原則之適用。與國際貨品銷售契約相關之 聯合國慣例不適用於本合約。所有權利、責任和義務均受被授權方獲得程式授權的所在國家/地區法院所管轄。15.11 完整合約。本合約取代被授權人與 HCLSoftware 之間有關被授權人使用本程式的任何及全部先前口頭或書面通訊、提議、條件、陳述和保證。15.12 無棄權。一方對於本合約造成任何違反所做的放棄追究均不得解釋為對任何後續違反放棄追究。除非代表反對放棄追究的一方以書面形式簽署，否則行為未行使權利不表示將放棄追究，亦不表示放棄追究有效。15.13 通知。本合約要求或允許的全部通知均應採用書面形式，而且如果以下列方式傳送，則這些通知應有效且充分：(1) 掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資；(2) 傳真（前提是傳真的收據以完成傳送的列印記錄證明）；(3) 透過電子郵件；或 (4) 透過提供收據的快捷郵件或快遞服務。通知應在收到時經可靠確認證明有效。通知應透過前文指定的地址傳送予 HCLSoftware，並透過購買或訂購過程中輸入的地址傳送予客戶。任何一方均可透過上述方式向另一方通知地址變更。15.14 延續。任何類似合約終止或屆滿後一般仍然保留的本合約此類條款，在本合約的任何終止或屆滿後也應保留，尤其是第 3.0、4.0、9.0、11.0、13.0、14.0 和 15.0 節的條款。

版本日期：2024 年 4 月 9 日