许可协议

非担保程序的许可协议

下载、安装、复制、访问、单击“接受”按钮或以其他方式使用程序即表示被许可方同意本非担保程序许可协议的条款。如果您代表被许可方接受这些条款，则您声明并保证您拥有完整的

1.0 定义与解释 1.1 定义 “关联公司”是指由 HCL 控制、受 HCLSoftware 或客户控制或由 HCLSoftware 或客户享有共同控制权的实体，该等控制权来自于 (a) 拥有超过 50% 的直接或间接所有权，或 (b) 拥有等同于超过 50% 的直接或间接所有权的指导或促成指导管理和政策的权力，无论是通过持有有表决权的股票、合同还是其他方式拥有。“文档”指一般由程序的许可方向被许可方提供的用户指南、帮助信息和/或其他技术文档。“程序”是指软件的目标代码以及交付给客户的所有附带文档，包括 HCLSoftware 通过支持服务交付给客户的所有项目。“支持”是指由 HCLSoftware 指定为程序提供的支持服务。1.2 解释 在本协议中，除非上下文另有要求：(i) 对各方、章节、条款或附件的引用，均指本协议的各方、章节、条款或附件；(ii) 仅表示人的词语应包括公司、合伙企业和非法人团体；(iii) 对任何一方的引用，在相关情况下，应视为酌情指代或包括其各自的继任者或经许可的受让人；(iv) 为方便起见而包含的标题，不得用于解释本协议的任何条款；以及 (v) 对任何法规的引用，均应视为包括不时修订、重订或延展后的该法规。

2.0 许可授予 在遵守本协议中规定的条款、条件和其他限制的前提下，HCLSoftware 授予“客户”非排他、不可转让、不可再授权的许可，以安装、访问和使用程序 (i) 供“客户”及其关联公司的内部业务使用；以及 (ii) 根据文档（统称为“许可”）安装、访问和使用程序。客户的关联公司可根据本协议条款使用和访问程序和支持（如有），且客户对其关联公司遵守本协议条款负有完全责任。

3.0 许可限制 上述第 2.0 节项下的许可授予取决于被许可方是否同意并遵守以下各条款：(i) 程序包含从第三方获得许可的某些材料和软件，客户对这些材料及其在程序中的使用承担责任； (ii) 程序（包括程序中包含的第三方软件）已获得许可，且未出售，并且第三方或 HCL SOFTWARE 均未将程序的任何所有权转让给客户； (iii) 除上述许可中的规定外，客户不得也不会复制、操作或以其他方式使用程序或程序中包含的任何第三方软件，也不会据此制作任何衍生作品，或以其他方式使用、复制、修改、分发、转让、分许可、租赁、出租或以其他方式转让程序或程序中包含的任何第三方软件，除非本协议明确允许或在法律要求的范围内； (iv) 客户不会代表自己和/或代表非关联第三方在外包或服务机构环境中使用程序，或允许外包或服务机构提供商代表客户使用程序； (v) 客户不会将程序或程序中包含的任何第三方软件作为内部部署分发来分发给最终用户，客户也不会向任何最终用户提供程序或诸如云服务或软件即服务的第三方软件； (vi) 禁止客户进行反向工程、反向组装、反向编译、翻译或以其他方式尝试发现任何软件的源代码形式，该代码在程序或程序中包含的任何第三方软件中以目标代码形式提供，除非客户开展业务所在地的国家或区域法律允许（没有合同豁免机会），并且仅涉及纳入该特定程序或第三方软件的目标代码的特定副本； (vii) 客户不会独立于程序使用该程序的任何组件、文件、模块、视听内容或相关许可材料； (viii) 客户不会试图禁用或绕过程序中的任何许可机制； (ix) 客户将在程序的每个副本或部分副本上复制所有版权声明和其他所有权图例，并将确保使用程序（本地或远程访问）的任何人仅代表被许可方使用本程序，并遵守本协议的条款； (x) 如果将程序替换为高价升级程序，则被替换的程序的许可将立即终止； (xi) 当被许可方收到程序的更新、修订或补丁时，被许可方接受适用于其文档中指定的该等更新、修订或补丁的任何附加或其他条款。如果未提供附加或其他条款，则更新、修订或补丁仅受本协议的约束。如果用更新替换程序，被许可方同意立即停止使用被替换的程序； 并且，(xii) 如果 HCLSoftware 授予的是固定期限的程序许可，则该许可在固定期限届满时自动终止，除非被许可方和 HCLSoftware 另有书面约定； (xiii) 本第 4 节中的限制适用于被许可方制定的程序的每个副本。就本第 4 节而言，术语“程序”应包括作为程序一部分的所有第三方软件。(xiv) 与程序集成的软件的一部分是开源软件，其中的源代码可供公众查阅并由其他人使用，适用许可协议的条款和条件允许该等开源软件的接收者自由（无需支付任何费用或版税）复制、修改和分发开源软件的源代码。程序受适用的开源许可的约束。

4.0 无担保条款 除了无法排除的任何法定保证，HCL SOFTWARE 不对程序或支持（如有）提供任何明示或默示的保证或条件，包括但不限于对适销性、满意质量或对某种特定用途的适应性和任何所有权的默示保证，以及有关非侵权的任何保证或条件。某些州或司法管辖区不允许排除明示或默示保证，因此上述排除条款可能不适用于被许可方。在这种情况下，该等保证的期限仅限于法律规定的最低期限。在协议期间后不提供任何保证。某些州或司法管辖区不允许限制默示保证的持续时间，因此上述限制可能不适用于被许可方。被许可方可能拥有其他权利，具体因州或司法管辖区而异。本第 4.0 节中的免责声明和排除条款也适用于 HCL SOFTWARE 的任何程序开发人员和供应商。非 HCL SOFTWARE 程序的制造商、供应商或发行人可以提供自己的保证。HCL SOFTWARE 不提供任何类型的支持，除非 HCL SOFTWARE 另有规定。在此情况下，HCL SOFTWARE 提供的任何支持均须受本第 4.0 节中的免责声明和除外条款约束。许可方或许可方授权代表提供的任何口头或书面信息或建议均不构成保证。如果上述法律要求提供任何保证，则任何该等保证仅由许可程序的 HCL SOFTWARE 实体提供，而非由第三方或任何其他 HCL SOFTWARE 实体提供。不过，本第 4.0 节中的免责声明也适用于所有 HCL SOFTWARE 实体及其第三方软件供应商。这些供应商提供的软件不附带任何保证或条件。

5.0 付款与交付 客户在收到发票后，应就每个程序支付许可费（“费用”）（如适用）。对于以电子方式交付的程序，应 HCLSoftware 要求，客户同意向 HCLSoftware 提供文档，证明指定程序是通过电子方式接收的。对于 HCLSoftware 以有形形式向被许可方提供的程序，HCLSoftware 在将该等程序交付给 HCLSoftware 指定承运人时完成其运输和交付义务，除非被许可方和 HCLSoftware 另有书面约定。程序接收日期是 HCLSoftware 向承运人实际交付程序或提供电子下载访问代码的当天（以先发生者为准）。发票项下的逾期应付款项须自原到期日起按每月 1.0% 的利率或最高法定利率（以较低者为准）计息。

6.0 税费 HCLSoftware 报价或提供的任何费用（若适用）均不含所有税费。如果任何机构向程序征收关税、税款（包括销售税或增值税）、税项或费用（不包括基于 HCLSoftware 净收入的税项、税款或费用），则被许可方同意支付该金额，否则须提供豁免文档。被许可方负责自被许可方获得程序之日起的任何个人财产税。如果任何机构对向原始被许可方授予许可的国家/地区进口，或在该国家/地区之外出口、转让、访问或使用程序征收关税、税款或税项，则被许可方同意对此负责并将支付所征收的任何金额。

7.0 知识产权。尽管关于客户和 HCLSoftware 签订的本协议所涵盖的交易使用了“购买”、“销售”或任何类似术语，但除了根据第 2.0 节明确授予客户的非排他性许可外，HCLSoftware 及其许可方和供应商保留对程序的所有权利、所有权和权益，还保留程序中存在的、程序相关材料的所有相关知识产权和专有权利，以及对此类权利的任何修改、增强、定制、更新、修订或制作衍生作品的权利。许可方拥有以自己的名义和/或为自身利益获取、持有和更新程序或其他该等材料中的专利、版权和/或其他适当保护的独占权。本协议项下不存在任何默示许可，本协议项下未明确授予的所有权利均由 HCLSoftware 及其关联公司和许可方保留。

8.0 被许可方数据与数据库 为协助被许可方找出程序问题的原因，HCLSoftware 可能要求被许可方 1) 允许 HCLSoftware 远程或物理访问被许可方的系统，或 2) 将被许可方信息或系统数据发送给 HCLSoftware。但是，HCLSoftware 没有义务提供此类援助，除非 HCLSoftware 和被许可方签订单独的书面协议，根据该协议 HCLSoftware 同意向被许可方提供此类支持，并且是否提供该支持 HCLSoftware 在本协议中不作任何保证。在任何情况下，HCLSoftware 都出于改进其产品和服务，并协助其提供相关支持产品/服务的目的使用有关错误和问题的信息。为此，HCLSoftware 可以使用 HCLSoftware 实体和分包商（包括被许可方所在国家/地区以外的一个或多个国家/地区中的 HCLSoftware 实体和分包商），并且被许可方授权 HCLSoftware 如此行事。被许可方对以下方面负责：1) 被许可方向 HCLSoftware 提供的任何数据和任何数据库内容；2) 选择和实施有关数据（包括任何个人可识别数据）的访问、安全性、加密、使用和传输的程序和控制；以及 3) 备份和恢复任何数据库和任何存储的数据。被许可方不会向 HCLSoftware 发送或提供对任何个人可识别信息（无论是数据或任何其他形式）的访问权限，并将对由于此类信息误提供给 HCLSoftware 或由 HCLSoftware 丢失或披露此类信息而导致 HCLSoftware 可能招致的合理费用和其他金额负责，包括因任何第三方索赔而引起的费用和金额。

9.0 审计 客户同意，HCLSoftware 可以每年审计客户、其关联公司、顾问、服务提供商和承包商的与程序有关的相关账簿和记录（包括电子记录）、设备、计算机、服务器和系统，以验证程序的使用是否符合本协议。HCLSoftware 可在必要时复制任何此类账簿和记录，以验证客户遵守本协议条款的情况。HCLSoftware 可自行进行审计，也可以选择雇用独立第三方进行该等审计。审计可在客户实体用于安装、使用或访问程序（包括远程操作）的任何现场进行。HCLSoftware 应自行承担与审计相关的费用。HCLSoftware 将在审计前提前十五 (15) 个日历日发出通知，除非有合理的理由怀疑存在侵犯知识产权的情况，在这种情况下，只需提前两 (2) 个工作日发出通知。任何该等审计将在客户实体的正常营业时间内进行，并以最大限度降低其业务中断的方式进行。客户实体应为 HCL SOFTWARE 进行该等审计提供所有合理必要的协助。如果审计发现少付情况，客户应及时支付。如果审计发现使用漏报情况，客户应立即按照 HCLSoftware 当时的程序标价支付差额。HCLSoftware 在本小节项下的权利和补救措施不得损害 HCLSoftware 根据本协议、法律或衡平法享有的其他权利和补救措施。HCLSoftware 在本条款项下的权利在本协议终止或期满后两年内继续有效。

10.0 终止 在提前三十 (30) 天发出书面通知后，任何一方均可提前终止本协议。HCLSoftware 可：(i) 在客户未能在收到 HCLSoftware 的未付款书面通知后三十 (30) 天内支付应付的适当费用的情况下，终止对程序的许可；(ii) 在客户侵犯 HCLSoftware、其关联公司或其许可方的知识产权，或超出许可范围使用程序的情况下，终止对程序的许可和/或终止本协议，而无需发出通知或提供补救期；或 (iii) 在客户对本协议有任何其他实质性违反，并且在 HCLSoftware 以书面形式通知违约后的三十 (30) 天内未能对违约进行补救的情况下，全部或部分终止所有许可和本协议。许可终止后，(a) 客户将立即卸载并停止使用相关程序，(b) 应 HCLSoftware 要求，客户应立即将该程序连同所有相关文档和副本一起退还给 HCLSoftware，或以书面形式证明已销毁这些资料；且 (c) HCLSoftware 根据本协议承担的所有支持义务（如有）将终止。

11.0 责任限制 11.1 排除附带性损害、间接性损害及某些其他损害。在适用法律允许的最大范围内，许可方及其任何关联公司在任何情况下均不对任何特殊、附带、间接或继发损害（包括但不限于利润、数据或机密或其他信息损失、业务中断、人身伤害、隐私损失、未能履行包括善意或合理谨慎在内的任何义务、疏忽大意以及任何其他应罚款或其他损失导致的损害）承担任何责任，这些损害由使用或无法使用程序、提供或未能提供支持服务引起或以任何方式与之相关，或在本协议的任何条款项下或与之相关，即使发生过失、侵权（包括疏忽）、严格责任、违反合同的情况，并且即使许可方已被告知这种损害的可能性。11.2 责任和补救的限制。尽管客户可能因任何原因而遭受任何损害（包括但不限于上文第 11.1 节提及的所有损害以及所有直接或一般损害），许可方及其任何关联公司根据本协议的任何条款承担的全部责任，以及客户就前述所有损害享有的排他性补救应限于客户根据本协议为获得导致此类损害的适用程序的许可而实际支付的费用金额。上述限制、排除和免责条款（包括第 4.0 节下的免责声明）应在适用法律允许的最大范围内适用，即使任何补救措施未能达到其基本目的。本协议中所述的责任限制也适用于程序或其任何部分的任何第三方供应商。该第三方供应商是本协议的意向受益人。

12.0 新产品/版本；程序淘汰 12.1 许可方可根据客户和行业需求，推出包含新的或额外的功能或技术的新产品或新版本的程序，或在新平台上推出这些新产品或新版本的程序。许可方可向被许可方提供该等新产品或版本，以供迁移或采用。12.2 根据行业发展方向和技术变化，许可方可以中止程序的进一步发布。在这种情况下，许可方可能会继续发行程序的已发行版本，并且所有发行的版本均受本协议约束。

13.0 出口限制 被许可方将遵守所有适用的进出口法律以及相关的禁运和经济制裁法规，其中包括美国法律法规，这些法律法规直接或间接地禁止或限制将产品、技术、服务或数据出口、再出口或转让给某些国家/地区或最终用户，或用于某些特定最终用途。被许可方承认，该程序受美国出口法律法规的约束。被许可方同意，除非获得美国出口许可法律或法规的授权，否则不会依据本协议将 HCLSoftware 提供的程序出口或再出口至 (i) 被美国出口法律和法规视为禁运/恐怖主义的国家/地区（或这些国家/地区的公民）或给 (ii) 被禁止的最终用户或最终用途，包括但不限于：核武器、航天或导弹以及武器系统（包括生化武器）。在本协定签署时，被视为禁运/恐怖主义的国家/地区有: 古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

14.0 保密 除本协议另有明确允许外，被许可方将对依据本协议从许可方接收的程序以及所有其他信息保密。被许可方同意，HCLSoftware 提供的程序和文档将被视为许可方的专有商业秘密，被许可方不会以任何形式将程序或文档提供给除其员工，以及在其工作场所工作且需要了解相关信息的承包商以外的任何人，所采取限制的严格程度不低于此条款所包含的限制。被许可方向许可方保证，被许可方建立了一个保密系统，以保护其自身的机密商业信息（包括与员工的书面协议），并保证许可的程序和文档将以相同的程度得到该系统的保护。如果被许可方在任何时候发现任何未经授权而进行使用或披露的情况，被许可方需立即将其已知的与未经授权而进行使用或披露情况相关的所有事实告知许可方，并合理地配合许可方申请保护令，或采取其他适当的补救措施以限制此类披露。

15.0 一般条款 15.1 第三方受益人。被许可方了解，本程序和相关文档的某些部分可能已经向第三方许可方授予了许可，并且此类第三方是本协议条款规定的第三方受益人。15.2 可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或无法执行，则本协议的其余条款仍然具有完全效力。本协议的每个条款都规定了责任范围、免责声明或排除补救措施，这些条款均可与任何其他条款分割开来，且独立于任何其他条款。此外，如果本协议项下的任何救济措施均被认为不能达到其主要目的，则所有责任范围和排除损害赔偿的规定应继续有效。15.3 业务联系人。被许可方授权 HCLSoftware 及其承包商和业务合作伙伴在开展与 HCLSoftware 产品和服务有关的业务，或促进 HCLSoftware 与被许可方的业务关系时存储和使用被许可方的业务联系人信息。15.4 不可抗力。如果因不可抗力（包括但不限于火灾、洪水、自然灾害、任何政府或任何民事或军事当局的行为、国家紧急情况、恐怖主义行为、骚乱、战争、叛乱、罢工或超出该方合理控制范围的任何事件）而导致任何一方未能履行本协议或延迟履行本协议中的义务，则该方无需承担责任。15.5 FCPA。各方应自费遵守所有适用的法律，包括但不限于所有禁止腐败和贿赂的法律（例如，美国 1977 年《美国反海外腐败法》，如果适用）、管理政府和公共实体进行交易的法律、反托拉斯法和反竞争法、禁止内幕交易法，证券法和财务报告法、消费者交易管理法以及有关数据隐私的法律，其中此类合规性要求与本协议或任何一方根据本协议行使权利或满足义务有直接或间接的关联或关系。15.6 不依赖。在签订本协议时，任何一方均不依赖于本协议中未指定的任何陈述，包括但不限于以下方面的任何陈述: 1) 程序的性能或功能；2) 其他方的经验或建议；或 3) 被许可方可能实现的任何结果或收益。被许可方承认，其未依赖许可方就任何产品或服务的商业机会、盈利能力或在市场上是否取得成功所作的任何承诺、诱导、陈述或其他声明，且被许可方签订本协议的决定是独立做出的。15.7 转让。未经许可方的书面同意，被许可方不得转让本协议或受此协议管辖的程序，除非被许可方并入，或被许可方的全部或大部分资产被转让给根据本协议需承担其全部责任和义务的第三方，并且第三方以书而形式明确同意接受此约束。除前文所述外，被许可方对本协议或程序的任何转让尝试均无效。在根据本节内容授权任何转让后，被许可方的许可立即终止。15.8 双方关系。本协议不应解释为在被许可方与许可方之间建立任何形式的合作伙伴关系、代理关系、专营权或合资企业，也不应构成任何一方为另一方的代理、雇员、法定代表人或任何其他形式的代表的情形。15.9 其他协议不适用。被许可方与 HCLSoftware 达成的其他协议（例如 HCLSoftware 作为服务提供商与客户达成的服务协议）中的许可和知识产权赔偿条款不适用于根据本协议授予的程序许可。15.10 适用法律。双方同意采用被许可方获得程序许可的国家/地区的法律，以管理、解释和履行协议所规定的、或以任何形式与此协议主旨相关联的被许可方和 HCLSoftware 各自的权利、责任和义务。《联合国国际货物销售 合同公约》不适用本协议。所有权利、责任和义务均受被许可方获得程序许可的国家/地区的法院管辖。15.11 完整协议。本协议取代被许可方与 HCLSoftware 之间先前关于被许可方使用本程序的任何和所有口头或书面通信、建议、决定、声明和保证。15.12 无豁免。一方对任何违反本协议的行为的豁免不应被解释为对任何后续违约行为的豁免。除非授权人员代表豁免的一方以书面形式签字，否则行使权利或未能行使权利均不暗示豁免，豁免亦不会生效。15.13 通知。本协议要求或允许的所有通知应在以书面方式按照以下途径发送时被视为有效且充分：(1) 挂号信，要求回执，邮资已付；(2) 通过传真（前提是可以通过打印传输完成记录来证明传真已接收）；(3) 通过电子邮件；或 (4) 通过快递服务，须提供收货单。通知应在可靠确认收到后生效。通知应通过前文中给出的地址发送给 HCLSoftware，并通过客户在购买或订购过程中输入的地址发送给客户。任何一方均可按上述方式向另一方发出通知，以更改其地址。15.14 存续条款。本协议中，对于在任何类似协议终止或期满后仍然有效的此类条款，也应在本协议终止或期满后继续有效，尤其是第 3.0、4.0、9.0、11.0、13.0、14.0 和 15.0 部分中的条款。

版本日期：2024 年 4 月 9 日